Proxy-verzoeken

Een proxy solicitation bevat materiaal over de uitgevende entiteit dat investeerders nodig hebben om geïnformeerde beslissingen te nemen over stemmen van aandeelhouders. Deze uitgifte is vereist voor beursgenoteerde bedrijven. Een vereiste voor elke beursgenoteerde onderneming is om ten minste één aandeelhoudersvergadering per jaar te houden. Er kunnen extra vergaderingen nodig zijn als de vennootschap de goedkeuring van de aandeelhouders nodig heeft voor aanvullende punten, zoals een wijziging van de statuten of een toename van het aantal bestuurders. De omstandigheden van deze vergaderingen worden beheerst door de wetten van de staat waarin een bedrijf is opgericht. De staatswet kan bijvoorbeeld vereisen dat vergaderingen binnen een bepaald aantal dagen na het einde van het fiscale jaar worden gehouden.

The Proxy Solicitation

Voordat een aandeelhoudersvergadering wordt gehouden, moet de vennootschap een uitnodiging tot volmacht uitbrengen aan haar stemgerechtigde aandeelhouders. Deze uitnodiging bevat informatie over het bedrijf en vermeldt ook alle punten die een stem van de aandeelhouders vereisen. De exacte inhoud van het proxy solicitation document wordt geregeld door Rule 14a-3 van de Securities and Exchange Commission (SEC). De regel definieert een aantal informatietypen die in de uitnodiging moeten worden opgenomen, waaronder:

• Informatie over waar en wanneer de vergadering zal plaatsvinden
• De datum waarop aandeelhouders hun voorstellen voor opname in de uitnodiging moeten indienen
• De methode voor het intrekken van proxy's, indien toegestaan
• Eventuele beoordelingsrechten voor andersdenkenden
• Alle belangen die de directeuren en functionarissen van het bedrijf hebben bij onderwerpen waarover wordt gestemd
• Een samenvatting van de uitstaande stemrechtverlenende effecten en wie er eigenaar van is
• De datum van registratie die wordt gebruikt om te bepalen welke aandeelhouders kunnen stemmen
• Elke relatie die bestuurders hebben met het bedrijf
• De vergoeding betaald aan functionarissen en directeuren
• De bedragen die aan de accountants van het bedrijf worden betaald voor audits en andere diensten
• Een beschrijving van alle voordelen, bonussen, pensioenen of soortgelijke regelingen waarover moet worden gestemd
• Een beschrijving van alle effecten die mogen worden uitgegeven
• Een beschrijving van elk onroerend goed dat het bedrijf van plan is te vervreemden of te verwerven
• Een beschrijving van eventuele voorgestelde wijzigingen in de statuten van de vennootschap
• Het jaarverslag of formulier 10-K (als de uitnodiging voor de jaarvergadering is)

Alle voorgaande informatie wordt samen met een volmachtkaart aan de aandeelhouders verstrekt. De kaart wordt door aandeelhouders gebruikt om voor of tegen bedrijfsvoorstellen te stemmen, of om zich ervan te onthouden.

SEC-goedkeuring van de volmacht

Als de uitnodiging stemt over andere onderwerpen dan de verkiezing van bestuurders of de goedkeuring van auditors, moet deze eerst worden goedgekeurd door de SEC. Als de SEC niet binnen 10 dagen antwoordt dat het van plan is commentaar te geven op het verzoek, kan het bedrijf het aan de aandeelhouders verstrekken. Anders heeft de SEC 30 dagen om commentaar te geven.

Toepasselijke proxydata

Een essentieel ingrediënt van het proxy-verzoek is een reeks datums, namelijk:

• Registratiedatum . De datum waarop de vennootschap identificeert welke aandeelhouders in aanmerking komen om te stemmen op de aandeelhoudersvergadering. Het is gewoonlijk niet meer dan 60 dagen vóór de datum van de vergadering.
• Verzenddatum . De datum waarop het proxy-materiaal moet worden verzonden.
• Datum van ontmoeting . De datum van de aandeelhoudersvergadering. Dit is normaal gesproken door de staatswet beperkt tot ten minste 10 dagen na de verzenddatum. Het interval is meestal een aantal weken langer, zodat aandeelhouders de tijd hebben om hun volmachtkaarten in te dienen.

Stemmen tellen

Voltooide proxykaarten worden normaal gesproken geteld door de aandelentransferagent van een bedrijf, hoewel andere partijen of het bedrijf zelf dit kunnen doen. De effectenoverdrachtsagent is een goede keuze, aangezien deze entiteit procedures heeft voor het vastleggen en samenvoegen van de informatie op proxykaarten. Deze informatie wordt vervolgens samengevat en gepresenteerd op de aandeelhoudersvergadering. De samenvatting is ook opgenomen in de vergadernotulen.