Het tenderbod op twee niveaus

Onder een tweeledig bod biedt een overnemende partij een betere deal voor een beperkt aantal aandelen van de doelvennootschap die hij wil kopen, gevolgd door een slechter bod voor de resterende aandelen. Het initiële niveau is bedoeld om de overnemende partij zeggenschap te geven over het doelbedrijf. Vervolgens doet het een gereduceerd bod op een extra groep aandelen via een tweede laag met een latere voltooiingsdatum. Deze benadering is bedoeld om de totale overnamekost voor de overnemende partij te verlagen.

Een overnemende partij biedt bijvoorbeeld $ 50 per aandeel voor slechts voldoende aandelen om de overnemende partij te verzekeren van meerderheidsbelang in een bedrijf, waarna slechts $ 35 per aandeel wordt aangeboden voor alle resterende aandelen. Deze benadering heeft twee voordelen vanuit het perspectief van de overnemende partij:

• Kosten. De totale kosten van het openbare bod worden verlaagd in vergelijking met een enkel bod tegen een hogere vaste prijs.

• Timing. De aandeelhouders van de doelvennootschap zullen eerder geneigd zijn hun aandelen sneller aan te bieden, om te voorkomen dat ze op de tweede laag worden geplaatst en op een later tijdstip een inferieur vergoedingspakket ontvangen.

Het tweeledige concept wordt niet als gunstig voor aandeelhouders beschouwd, omdat ze in wezen worden geprikkeld om de deal onmiddellijk te accepteren of het risico lopen een lagere uitbetaling te ontvangen.

Het is mogelijk voor een bedrijf dat van mening is dat het een potentieel doelwit is om de gevaren van een tweeledig openbaar bod te compenseren door twee belangrijke wijzigingen aan te brengen in zijn bedrijfsstatuten. Deze wijzigingen zijn:

• Eerlijke prijsbepaling. Deze bepaling vereist dat een entiteit die biedt op een meerderheid van de aandelen van een bedrijf ten minste de reële marktwaarde betaalt voor de aandelen die door minderheidsaandeelhouders worden aangehouden. Er zijn verschillende manieren om de reële marktwaarde te berekenen, zoals een vast bedrag, de marktprijs die binnen een bepaald datumbereik wordt betaald of de maximale prijs die de overnemende partij voor andere aandelen betaalt.

• Aflossingsrechten. Deze bepaling geeft aandeelhouders het recht om onder bepaalde omstandigheden een terugkoop van hun aandelen af ​​te dwingen (zoals een wijziging in de zeggenschap over het bedrijf). De terugkoopprijs of prijsformule kan in de voorziening worden opgenomen.

Het gebruik van eerlijke prijsbepalingen en terugbetalingsrechten, evenals beperkende wetten die door sommige staten zijn aangenomen, heeft het gebruik van tweeledige openbare biedingen beperkt. Desalniettemin is het een optie die de overnemende partij in overweging moet nemen als het doelbedrijf niet de gepaste defensieve bepalingen in zijn statuten heeft opgenomen en er geen staatswetten zijn die het gebruik ervan verbieden.