Het acquisitietermenblad
De term sheet is een beknopt document dat door de overnemende partij aan het doelbedrijf wordt voorgelegd, waarin het de prijs en voorwaarden vermeldt waaronder het aanbiedt om het bedrijf over te nemen. Dit is een voorloper van een daadwerkelijke overnameovereenkomst en is meestal niet bedoeld om juridisch bindend te zijn. Een concept van de term sheet wordt gewoonlijk rondgedeeld onder de partijen en hun advocaten om over wijzigingen te onderhandelen voordat een definitieve versie wordt ondertekend. De belangrijkste elementen van een term sheet zijn:
Bindend . Op de term sheet staat of de voorwaarden in het document bindend zijn. Gewoonlijk zijn ze dat niet, en er zal verder worden verklaard dat de voorwaarden onderworpen zijn aan de uiteindelijke onderhandeling over een koopovereenkomst.
Partijen . Hierin staan de namen van de overnemende partij en het doelbedrijf.
Prijs . Dit is het totale bedrag dat aan de verkoper moet worden betaald. Er moet een verklaring zijn dat de vermelde prijs zal variëren, afhankelijk van de informatie die tijdens het due diligence-proces wordt ontdekt.
Betaalwijze . Dit geeft aan of de prijs zal worden betaald in contanten, schulden, aandelen of een combinatie van deze elementen.
Verdienen . Als er een earn-out moet zijn, geeft deze clausule aan hoe de earn-out moet worden berekend.
Werkkapitaalaanpassing . Hierin staan eventuele wijzigingen in de koopprijs die zullen worden geactiveerd als het werkkapitaal van de verkoper afwijkt van een vooraf bepaald bedrag op de afsluitingsdatum.
Juridische structuur . Hierin staat de vorm van de te gebruiken juridische structuur, zoals een driehoeksfusie of een aankoop van activa. De juridische structuur kan ingrijpende fiscale gevolgen hebben voor de verkoper, dus over dit item kan veel onderhandeling nodig zijn.
Escrow . Hierin staat het deel van de prijs dat in escrow zal worden gehouden, en voor hoelang.
Due diligence . Hierin staat dat de overnemende partij voornemens is due diligence uit te voeren, en kan hij de geschatte data vermelden waarop dit zal gebeuren.
Verantwoordelijkheid voor onkosten . Hierin staat dat elke partij verantwoordelijk is voor alle juridische, boekhoudkundige en andere kosten die verband houden met de overnametransactie.
Afsluiten . Hierin staat de geschatte datum waarop de overnemende partij verwacht dat de kooptransactie zal worden afgerond.
Aanvaardingsperiode . Hierin staat de periode waarin de voorwaarden vermeld in de term sheet worden aangeboden. De ontvanger moet de term sheet binnen de acceptatieperiode ondertekenen om akkoord te gaan met de voorwaarden. Door de looptijd van het bod te beperken, kan de overnemende partij later een andere (meestal beperkte) reeks voorwaarden aanbieden als de omstandigheden veranderen.
Het term sheet mag niet verder gaan dan de voorgaande punten, of het kan een aantal aanvullende clausules bevatten, zoals:
Geen winkelvoorziening . De verkoper stemt ermee in om de prijs die in de term sheet wordt gegeven niet aan andere potentiële bieders te verkopen in een poging een hogere prijs te vinden. Deze clausule kan juridisch bindend zijn.
Beperking van de voorraad . Als de betaling in voorraad moet zijn, zal de overnemende partij waarschijnlijk eisen dat de verkoper de aandelen niet binnen een bepaalde periode, zoals zes of twaalf maanden, kan verkopen.
Stimuleringsplan voor het management . Er kan een bonusplan, aandelentoekenning, aandelenoptieplan of een soortgelijke regeling zijn voor het managementteam van de verkoper. Deze clausule is bedoeld om eventuele nervositeit bij de managers te onderdrukken en kan hun steun voor de deal winnen.
Aankondigingen . Elke partij kan van mening zijn dat het schadelijk zou zijn om de term sheet aan het grote publiek of aan de nieuwsmedia bekend te maken, daarom stelt deze clausule dat hiervoor de voorafgaande goedkeuring van beide partijen vereist is.
Voorwaarden opschorten . Hierin staan de eisen waaraan moet worden voldaan voordat de overnemende partij akkoord gaat met het afronden van de kooptransactie. Voorbeelden van opschortende voorwaarden zijn het hebben van meerdere jaren aan gecontroleerde financiële overzichten, de voltooiing van due diligence, de goedkeuring van regelgevende instanties, de voltooiing van enige financiering door de overnemende partij om de middelen te verkrijgen om de transactie te betalen, en / of de staat van de dat de verkoper in wezen wordt voorgesteld. De overnemende partij neemt deze items op in de term sheet om zichzelf een redelijk excuus te geven om zichzelf te bevrijden.
Vertegenwoordigingen en garanties . Dit is een korte verklaring dat de overnemende partij verklaringen en garanties van de verkoper wil in de koopovereenkomst, waarbij de verkoper in wezen een garantie creëert dat het bedrijf dat hij verkoopt, is zoals vertegenwoordigd door de overnemende partij. Deze clausule is technisch gelijkelijk van toepassing op beide partijen, maar de echte juridische last ligt bij de verkoper.
