De winst
Een earnout is een betalingsregeling waarbij de aandeelhouders van een doelvennootschap een extra bedrag ontvangen als het bedrijf specifieke prestatiedoelstellingen kan behalen nadat een acquisitie is voltooid. Het wordt gebruikt om de kloof te overbruggen tussen wat een overnemende partij bereid is te betalen en wat de verkoper wil verdienen.
Een earnout heeft de volgende voordelen:
Betalingsbron . De verbeteringen die door het doelbedrijf worden gegenereerd, zullen waarschijnlijk voldoende kasstroom genereren om de gehele of een deel van de winst te betalen, dus de overnemende partij kan kasstroomneutraal zijn over de aanvullende betaling.
Doelstelling . De aandeelhouders van het doelbedrijf zullen aandringen op het behalen van de prestatiedoelstellingen, zodat de overnemende partij de earn-out betaalt. Dit helpt ook de overnemende partij (ondanks het feit dat hij de earn-out moet betalen), aangezien de resultaten van het doelbedrijf zullen zijn verbeterd.
Uitstel van belasting . De aandeelhouders van het doelbedrijf worden op een later tijdstip uitbetaald, nadat de earn-out is behaald, wat betekent dat de inkomstenbelasting met betrekking tot de earn-outbetaling ook wordt uitgesteld voor de ontvangers van de uitbetaling.
Problemen met inkomsten
Ondanks deze voordelen is een winst over het algemeen geen goed idee. Het probleem is dat de overnemende partij ook na aankoop het doelbedrijf moet verlaten als een aparte operationele eenheid, zodat de beheergroep van het doel een kans krijgt om de earn-out te behalen. Anders is er een aanzienlijk risico op een rechtszaak waarin wordt geklaagd dat de daaropvolgende acties van de overnemende partij om deze samen te voegen met de rest van het bedrijf de kans op het vervullen van de earnout-voorwaarden aantasten. Het is riskant voor de overnemende partij om een nieuw verworven bedrijf op deze manier met rust te laten, aangezien dit betekent dat het geen synergetische activiteiten kan ontplooien die bedoeld zijn om de kosten van de overname te betalen, zoals het beëindigen van dubbele posities of het samenvoegen van het hele bedrijf in een ander deel van de overnemende partij.
Verder zal het management van het overgenomen bedrijf zo gefocust zijn op het behalen van de earn-out dat ze andere initiatieven negeren die door de overnemende partij worden geëist - en het kan zijn dat de overnemende partij hen niet kan ontslaan wegens insubordinatie totdat de earn-outperiode is verstreken. Kortom, het akkoord gaan met een earnout-clausule onderwerpt de overnemende partij aan een ongemakkelijke periode waarin hij zijn eigen doelen voor het doelbedrijf niet kan bereiken. Dit betekent niet dat verdiensten onmogelijk zijn, alleen dat ze zeer strikt moeten worden gedefinieerd. Hier zijn enkele tips om de problemen die ermee samenhangen te verminderen:
Verdienperiode . Houd de periode waarover de earn-out kan worden verdiend zo kort mogelijk, zodat de overnemende partij niet te lang hoeft te wachten om zijn eigen synergiegerelateerde veranderingen door te voeren.
Voortdurende monitoring . Zorg voor een systeem voor het bijhouden van prestaties dat alle partijen op de hoogte houdt van de voortgang in de richting van het earnout-doel, zodat niemand verrast wordt als het doel niet wordt bereikt. Dit verkleint de kans op een rechtszaak, aangezien de verwachtingen werden beheerst.
Glijdende schaal . Betaal de winst op een glijdende schaal. Als het doelbedrijf bijvoorbeeld 80% van het doel behaalt, ontvangt het 80% van de winst. Dit is veel beter dan een vast doel, waarbij geen bonus wordt uitgekeerd tenzij een exact winstcijfer wordt behaald. In het laatste geval zullen de aandeelhouders van het doelbedrijf veel eerder een rechtszaak aanspannen, aangezien ze helemaal niet worden betaald, ook al is er maar een klein prestatietekort.
