Het acquisitieproces
Onderzoek naar doelbedrijven
Het overnameproces kan vele maanden in beslag nemen en een groot aantal stappen omvatten, dus de overnemende partij moet een goed idee hebben van wat hij uit elke transactie wil halen, evenals een gedetailleerde checklist om dit te doen. Een seriële acquirer bouwt doorgaans een database op van de bedrijven die concurreren op de markt waarin hij een belang heeft. Dit kan worden georganiseerd als een matrix, waarbij elk bedrijf wordt gecategoriseerd op basis van factoren als omzet, winstgevendheid, cashflow, groeisnelheid, aantal werknemers, producten, intellectueel eigendom, enzovoort. De database zal nooit volledig zijn, aangezien met name particuliere bedrijven geen informatie over zichzelf prijsgeven.
Desalniettemin zijn er veel informatiebronnen die kunnen worden gebruikt om de database continu te verbeteren, zoals openbare bedrijfsaanvragen, persoonlijke contacten, rapporten van derden en patentanalyse. De overnemende partij dient ook een lijst bij te houden van de acquisities die recentelijk in de branche hebben plaatsgevonden, met bijzondere aandacht voor de marktniches waarin ze het meest voorkomen. Dit is handig om de prijzen te onderscheiden waartegen andere verkopers zouden verwachten te worden verkocht, aangezien iedereen in de branche dezelfde persberichten leest en dus op de hoogte is van de acquisities. Een recente prijsstijging kan voor een overnemende partij erop wijzen dat de markt oververhit is en dat het dus niet de moeite waard is om op korte termijn aan deel te nemen.
Het eerste contact
De eerste stap in het overnameproces is het eerste contact met een toekomstige overgenomen partij. Er zijn een aantal methoden die een overnemende partij kan gebruiken om mogelijke overnamekandidaten te scouten. Hier zijn enkele van de meest voorkomende methoden:
Discreet contact . Een van de betere manieren om een bedrijf te kopen, is het discrete onderzoek. Dit wordt geïnitieerd door een eenvoudig telefoontje naar de eigenaar van het doelbedrijf, met het verzoek om een gesprek om wederzijdse kansen te bespreken. De formulering van het verzoek kan variëren; gebruik de termen die nodig zijn om een een-op-een discussie te beginnen. De bedoeling is niet noodzakelijk een onmiddellijk bod om het bedrijf te kopen; in plaats daarvan kan dit gewoon een reeks discussies op gang brengen die maanden of zelfs jaren kunnen duren, terwijl de partijen aan elkaar gewend raken.
Joint venture . Een van de betere methoden om de best mogelijke overnamekandidaten te bepalen, is dat de overnemende partij joint venture-overeenkomsten aangaat met die bedrijven die uiteindelijk mogelijk overnamekandidaten zijn. De oprichting en het beheer van deze joint ventures geeft de overnemende partij een uitstekend beeld van hoe goed de andere onderneming opereert, waardoor ze meer dagelijkse operationele details krijgt dan ze had kunnen krijgen via een standaard due diligence-onderzoek. De regeling kan de eigenaren van een overnamekandidaat ook meer vertrouwd maken met hoe ze zouden worden behandeld als ze werden verworven.
Derde partij . Er kunnen situaties zijn waarin de overnemende partij niet wil dat iemand op de hoogte is van zijn interesse in het doen van overnames binnen een bepaalde markt. Als dat het geval is, kan het de diensten van een investeringsbankier behouden, die namens de overnemende partij doelbedrijven belt om algemene vragen te stellen over de bereidheid van de eigenaren om te verkopen.
De geheimhoudingsverklaring
Als de doelvennootschap concludeert dat zij mogelijk belang heeft bij verkoop aan de overnemende partij, ondertekenen de partijen een geheimhoudingsverklaring (NDA). In dit document staat dat alle informatie die als vertrouwelijk is afgestempeld, als zodanig wordt behandeld, dat de informatie niet aan andere partijen wordt verstrekt en op verzoek wordt geretourneerd. Deze afspraken kunnen moeilijk te handhaven zijn, maar zijn desalniettemin noodzakelijk.
De intentieverklaring
Zodra de NDA door beide partijen is ondertekend, stuurt het doelbedrijf zijn jaarrekening en bijbehorende samenvattende documenten met betrekking tot zijn historische en verwachte resultaten naar de overnemende partij. Op basis van deze informatie wil de overnemende partij mogelijk doorgaan met een koopaanbod, dat hij documenteert in een intentieverklaring (LOI) of term sheet. De overnemende partij dient een exclusiviteitsperiode aan te vragen waarin de doelonderneming zich ertoe verbindt om alleen zaken te doen. In werkelijkheid proberen veel verkopers de aangeboden prijs rond te shoppen tussen andere mogelijke kopers, wat in strijd is met de voorwaarden van de exclusiviteitsovereenkomst. Wanneer dit gebeurt, kan de overnemende partij ervoor kiezen verdere besprekingen te verlaten, aangezien de verkoper onbetrouwbaar is gebleken.
Door ijverigheid
De overnemende partij stuurt vervolgens een lijst met due diligence-verzoeken naar het doelbedrijf. Het is zeer waarschijnlijk dat het doelbedrijf de gevraagde informatie niet in een formaat heeft dat klaar is voor onmiddellijke distributie. In plaats daarvan kan het veel tijd kosten om bepaalde documenten te vinden. Bovendien, aangezien de doelgroep zich niet noodzakelijk voorbereidde om te worden verkocht, heeft hij mogelijk geen gecontroleerde financiële overzichten. Als dat het geval is, wil de overnemende partij misschien wachten tot deze verklaringen zijn opgesteld, wat ongeveer twee maanden kan duren. Gecontroleerde financiële overzichten geven enige zekerheid dat de informatie erin een getrouw beeld geeft van de financiële resultaten en financiële positie van de doelonderneming.
Laatste onderhandelingen
Het due diligence-proces kan een aantal weken in beslag nemen, waarbij enkele verdwaalde documenten ver na de analyse van de belangrijkste informatie worden gevonden. Zodra het grootste deel van de informatie is beoordeeld, kan de teamleider due diligence het senior management van de overnemende partij adviseren over gevonden problemen en eventuele resterende onzekerheden, die kunnen worden gebruikt om de initiële berekening van de prijs die de overnemende partij bereid is aan te passen aanbieden. Het gebruikelijke resultaat is een verlaging van de geboden prijs.
Als de overnemende partij door wil gaan met de overname, legt hij de verkoper het eerste concept van een koopovereenkomst voor. Aangezien de verwerver het document beheert, begint het meestal met een concept dat gunstiger voorwaarden bevat. De advocaat die voor de verkoper werkt, moet eventuele onbevredigende voorwaarden onder de aandacht van de verkoper brengen, voor beslissingen over hoe deze kunnen worden aangepast. Als de verkoper geen advocaat behoudt die gespecialiseerd is in koopovereenkomsten, zal de verkoper waarschijnlijk akkoord gaan met voorwaarden die de overnemende partij begunstigen.
De partijen komen mogelijk niet tot een deal. Een seriële acquirer moet aanzienlijke ervaring hebben met de soorten doelbedrijven die hij met succes in zijn activiteiten kan integreren, evenals de maximale prijs waarboven een deal economisch niet langer haalbaar is. De overnemende partij moet dus elke voorgestelde deal vergelijken met zijn interne lijst met succescriteria en indien nodig weglopen. Evenzo, aangezien de overnemende partij waarschijnlijk een harde limiet heeft waarboven hij zijn prijs niet zal verhogen, moet de verkoper beslissen of de voorgestelde prijs toereikend is, en kan hij ervoor kiezen de besprekingen te beëindigen.
