Openbaar shell-bedrijf

Een openbare shell-onderneming wordt door een particuliere entiteit gebruikt om naar de beurs te gaan. Deze regeling wordt gebruikt om snel en tegen minimale kosten openbaar te worden. Wanneer een privébedrijf zeggenschap verwerft over een openbare lege vennootschap, wordt de shell gestructureerd als de moedermaatschappij en wordt het bedrijf van de koper haar dochteronderneming. De eigenaren van de besloten vennootschap ruilen hun aandelen in de besloten vennootschap in voor aandelen in de naamloze vennootschap. Ze hebben nu de controle over een meerderheid van de voorraad van de schaal verworven en leiden een beursgenoteerd bedrijf.

De juridische structuur die voor deze fusie wordt gebruikt, wordt een omgekeerde driehoeksfusie genoemd. De processtroom voor een omgekeerde driehoekige fusie is:

1. De lege vennootschap creëert een dochteronderneming.
2. De nieuw gevormde dochteronderneming fuseert in het privébedrijf dat de schelp koopt.
3. De nieuw gevormde dochteronderneming is nu verdwenen, dus de besloten vennootschap wordt een dochteronderneming van de lege vennootschap.

De omgekeerde driehoeksfusie wordt gebruikt om het omslachtige goedkeuringsproces van aandeelhouders te vermijden dat normaal vereist is voor een overname. Hoewel de aandeelhouders van het besloten bedrijf de deal nog moeten goedkeuren, is het alleen de aandeelhouder van de nieuwe dochteronderneming die de deal namens het lege bedrijf moet goedkeuren - en de enige aandeelhouder van de nieuwe dochteronderneming is het moederbedrijf.

Het omgekeerde driehoekige concept is bijzonder nuttig, omdat het een privébedrijf in staat stelt te blijven opereren als een continuïteit en zonder een wijziging in de zeggenschap over de entiteit. Anders zou het bedrijf kunnen lijden onder het verlies van contracten die automatisch zouden aflopen als een van deze gebeurtenissen zich zou voordoen.

Een omgekeerde fusie tot een shell vereist het indienen van een formulier 8-K bij de Securities and Exchange Commission binnen vier werkdagen na de omgekeerde fusie. Deze indiening bevat veel van de items die te vinden zijn in een volledig prospectus voor een beursgang, en dat geldt ook voor een grote productie.

Redenen om een ​​openbare shell te kopen

Er zijn een aantal voordelen verbonden aan het concept van omgekeerde fusie, namelijk:

• Snelheid . Een omgekeerde fusie kan in slechts enkele maanden worden afgerond.
• Tijdsbesteding . Als een bedrijf het kronkelige pad van een beursgang zou volgen, zou het managementteam zo afgeleid zijn dat er weinig tijd overblijft om het bedrijf te runnen. Omgekeerd kan een omgekeerde fusie worden bereikt met zo'n minimale inspanning dat het management de verandering nauwelijks opmerkt.
• Timing . Als de koper niet onmiddellijk van plan is om de schelp te gebruiken om geld van het publiek in te zamelen, kan hij zelfs in zwakke beursomstandigheden het omgekeerde fusiepad kiezen.
• Verhandelbare valuta . Openbaar zijn betekent dat de aandelen die door de gecombineerde entiteit zijn uitgegeven een meer verhandelbare vorm van valuta zijn dan de aandelen van een privébedrijf, waardoor het voor een overnemende partij gemakkelijker wordt om transacties met aandelen naar aandelen uit te voeren. Ook worden de aandelen van een beursgenoteerd bedrijf vaak hoger gewaardeerd dan die van een privaat bedrijf (omdat het aandeel beter verhandelbaar is), dus het beursgenoteerde bedrijf dat aandelen voor aandelen koopt, kan dit met minder aandelen doen.
• Liquiditeit . Het omgekeerde fusiepad wordt soms gepusht door de huidige aandeelhouders van een bedrijf, omdat ze een mogelijkheid willen hebben om hun aandelen te verkopen. Dit is met name een punt van zorg voor aandeelhouders die hun aandelen niet op een andere manier hebben kunnen liquideren, zoals de verkoop ervan aan het bedrijf of de verkoop van het hele bedrijf.
• Aandelenopties . Openbaar zijn maakt de uitgifte van aandelenopties veel aantrekkelijker voor de ontvangers. Als ze ervoor kiezen om hun opties uit te oefenen, kunnen ze de aandelen aan het grote publiek verkopen, terwijl ze ook genoeg contanten krijgen om belastingen te betalen over eventuele winsten uit de opties.

Problemen met een openbare shell

Tegenover deze voordelen staan ​​een aanzienlijk aantal nadelen, namelijk:

• Contant . Het is mogelijk dat een bedrijf geen onmiddellijke instroom van kasmiddelen ontvangt uit de verkoop van zijn aandelen, zoals het geval zou zijn als het de weg van een beursgang had gevolgd. In plaats daarvan kan een aandelenemissie worden uitgesteld tot een latere datum.
• Kosten . Zelfs de goedkopere benadering van omgekeerde fusie vereist nog steeds grote doorlopende uitgaven om te voldoen aan de vereisten van openbaarmaking. Het is moeilijk voor een actief bedrijf om minder dan $ 500.000 per jaar uit te geven voor de auditors, advocaten, controles, indieningskosten, investor relations en andere kosten die nodig zijn om een ​​openbare entiteit te zijn.
• Aansprakelijkheden . Er is een risico verbonden aan het kopen van de verplichtingen die nog steeds verbonden zijn aan de oude naamloze vennootschap. Dit risico kan worden verkleind door alleen een schil aan te schaffen die al een aantal jaren inactief is.
• Aandelenkoers . Wanneer een bedrijf via een omgekeerde fusie naar de beurs gaat, zet de plotselinge stormloop van verkopende aandeelhouders een onmiddellijke neerwaartse druk op de prijs van de aandelen, aangezien er meer verkopers dan kopers zijn. Wanneer de aandelenkoers daalt, worden eventuele aandelenopties die aan werknemers worden uitgegeven minder effectief, aangezien zij niet profiteren van de uitoefening van de opties. Ook als het bedrijf van plan is zijn aandelen te gebruiken voor acquisities, zal het nu meer aandelen moeten uitgeven om dat te doen.
• Dun verhandeld . Er is meestal maar een minimale hoeveelheid handelsvolume in de aandelen van een openbare lege vennootschap - het zit tenslotte al een aantal jaren stil zonder operationele activiteit, dus waarom zou iemand zijn aandelen verhandelen? Ook, onmiddellijk na de aankoop van de schelp, is de enige voorraad die wordt verhandeld de oorspronkelijke voorraad van het bedrijf, aangezien er nog geen andere aandelen zijn geregistreerd bij de SEC. Het kost tijd om handelsvolume op te bouwen, waarvoor mogelijk een actieve public relations- en investor relations-campagne nodig is, evenals de voortdurende registratie van extra aandelen.

Deze lange lijst met problemen met beursgenoteerde bedrijven weerhoudt veel bedrijven ervan deze te kopen. Let in het bijzonder op de jaarlijkse kosten om openbaar te zijn, en het probleem met dun verhandelde aandelen. De kosten zouden kleinere bedrijven volledig moeten beletten deze weg te bewandelen, terwijl het ontbreken van een markt voor de aandelen de belangrijkste reden voor het begin van de beurs compenseert, namelijk het hebben van verhandelbare aandelen.